发布时间：2020-03-23
前言：
从《标准化票据管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）中关于标准化票据信息披露的表述可以看出，其信息披露的逻辑主要是借鉴的ABS和债券。但票据与ABS和债券还是存在一定差别，这可能导致标准化票据的信息披露也会有所不同。
一、《征求意见稿》中的相关规定
在《征求意见稿》中，对标准化票据的信息披露的相关规定可以划分为基本原则、创设前和存续期间的信息披露。
1、基本原则
存托机构应在标准化票据创设前和存续期间依照本办法规定真实、准确、完整、及时披露对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
解读：信息披露的主体是存托机构，凡是对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息都应该披露。
2、创设前的信息披露
存托机构应在标准化票据创设前至少1个工作日，披露存托协议、基础资产清单、信用主体的信用评级、认购公告等，在认购结束后1个工作日内披露标准化票据创设结果。
基础资产的信用主体为非上市公司，且在银行间债券市场无信用评级的，存托机构应向投资人提供对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息。
存托机构应向投资人充分提示标准化票据可能涉及的各类风险，包括但不限于资产信用风险、集中度风险、操作风险、法律风险、关联关系风险等。
3、存续期间的信息披露
标准化票据存续期间，存托机构应及时披露基础资产兑付信息、信用主体涉及的重大经营问题或诉讼事项等内容。发生任何影响基础资产价值的重大事件，存托机构应自获得相关信息之日起1日内向投资人披露，并向中国人民银行报告。
二、标准化票据信息披露分析
从形式上，标准化票据更像ABS，但从核心风险上看，标准化票据更像公司债和企业债，即标准化票据的核心风险取决于单一或少数信用主体的信用风险。这也可以理解《征求意见稿》中对信息披露的逻辑借鉴于ABS和债券。但商业汇票与ABS和债券还是存在一定差别，这可能导致标准化票据的信息披露有所不同。
1、影响标准化票据投资价值的信息有哪些？
《征求意见稿》规定存托机构应在标准化票据创设前和存续期间真实、准确、完整、及时披露对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息。那么首先我们需要知道影响标准化票据投资价值的实质性影响的信息有哪些，这里我们主要分为两类，一类是与票据有关的信息，如承兑人票据签发规模、票据逾期情况，票据的集中度、期限分布等信息；另外一类为信用主体（主要指承兑人）本身的信用状况，如盈利能力、偿债能力、现金流状况等信息。
2、两类信息的信息披露分析
对于第一类信息，存托机构可以在ECDS系统中查到承兑人承兑余额和逾期情况，也能掌握票据池中票据的基本要素，所以这方面的信息披露问题不大。
但本质上影响标准化票据投资价值的核心因素其实还是信用主体本身的信用状况，也就是第二类信息，第一类信息只是第二类信息的表象。因为通常来讲一旦承兑人出现主动拒付的情况，往往后面会是接二连三的拒付，这时承兑人的偿债能力、现金流肯定已经出现了问题，所以仅仅依靠第一类信息是不能提前察觉风险的，但第二类信息可以。
而标准化票据信息披露的问题就出在第二类信息的信息披露上。债券的融资主体不仅是资金的募集方，而且是债券的最终偿付方，他有义务披露他的财报、评级报告等第二类信息。但与债券不同，标准化票据中，原始持票人是资金的募集方，但票据的承兑人是债务的最终偿付方。由于原始持票人并不掌握承兑人的第二类信息，而承兑人又没有向存托机构披露第二类信息的义务，这就导致存托机构除公开信息外没有获取第二类信息的渠道，这是目前标准化票据信息披露中存在的最大问题。而且暂时我看不到有什么解决的办法，因为在标准化票据业务中，掌握第二类信息的承兑人并没有什么利益关系在里面，他没有动力去主动披露第二类信息，除非是我在专题三中提到的情况，这是承兑人签发的融资性票据。
因为上面这个问题的存在，是不是标准化票据发行就受限了呢？也不是。对于上市公司或已发行债券的企业，他们第二类信息在公开市场上披露地较为透明，存托机构只要跟踪他们发布的公告就可以了。事实上，已上市或发行过债券的银行和企业承兑的票据占票据总额的大部分，因此，通过“移花接木”的方式可以解决标准化票据信息披露中存在的一部分问题，虽然核心问题依然存在。
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